Zum Recht der 

Aktiengesellschaften

Aktiengesellschaften müssen Aktionäre über alle wesentlichen Vertragsinhalte bezüglich eines Unternehmensverkaufs unterrichten

Die Klägerin war eine Aktionärin der Beklagten. Sie hat die Beschlüsse der Hauptversammlung im Juni 2004 in Bezug auf den Verkauf eines maßgeblichen Unternehmensteiles angefochten.  Das war vorgefallen: Die Beklagte hatte im April 2004 einen Teil ihrer Tochtergesellschaften verkauft. Der Vertrag stand unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung. Der Vorstand der Beklagten legte der Hauptversammlung die Veräußerung zur Zustimmung vor und schlug eine entsprechende Beschlussfassung in der Einladung zur Hauptversammlung vor. Die englischen Kaufverträge nebst weiteren Informationsmaterialien legte die Beklagte zur Einsicht in ihren Geschäftsräumen aus. Die Hauptversammlung stimmte dem Beschluss zur Veräußerung des Unternehmensteils zu. Die Anfechtungsklage hatte Erfolg. Der Beschluss der Hauptversammlung im Hinblick auf die Veräußerung des Unternehmensteils ist nach der Entscheidung des LG Frankfurt/M. (26.1.2005, 3-05 O 106/04) unwirksam. 

Legt der Vorstand eine Maßnahme der Geschäftsführung gemäß § 119 Abs.2 AktG der Hauptversammlung zur Entscheidung vor, so muss er den Aktionären auch die Informationen geben, die für eine sachgerechte Willensbildung nötig sind.  

Soll die Hauptversammlung einem Vertrag zustimmen, so muss in entsprechender Anwendung des § 124 Abs.2 S.2 Alt.2 AktG der wesentliche Inhalt des Vertrages bereits in der Einladung bekannt gemacht werden, damit sich die Aktionäre umfassend auf die Hauptversammlung vorbereiten können. Daran fehlte es hier.  Den Aktionären wurde der wesentliche Inhalt der Verträge nicht ausreichend mitgeteilt. Zum wesentlichen Inhalt eines Vertrages im Sinn des § 124 Abs.2 S.2 Alt.2 AktG gehören die Regelungen, von denen ein verständiger Durchschnittsaktionär seine Entscheidung über den Vertrag abhängig machen würde. Wesentliche Regelungen eines Vertrages stellen die Hauptleistungspflichten, d.h. hier die Benennung der Vertragsparteien und des Kaufpreises, dar. Die Beklagte hat in der Einladung zur Versammlung sowohl Käufer als auch Kaufpreis aber nur unpräzise benannt. Sie hat nur einen Käufer angegeben, obwohl aus dem Kaufvertrag hervorgeht, das mehrere Käufer existieren. Zudem sind die Angaben bezüglich des Kaufpreises für einen durchschnittlichen Aktionär nicht nachvollziehbar. 

OLG Karlsruhe 28.4.2004, 7 U 62/03

Die Kündigung des Vorstandsvorsitzenden einer AG bedarf einer eindeutigen Beschlussfassung

Die Kündigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsvorsitzenden einer AG setzt eine eindeutige Beschlussfassung des Aufsichtsrats voraus. Ein Beschluss, wonach das Dienstverhältnis des Vorstands fristlos gekündigt werden soll, wenn er die gegen ihn erhobenen Vorwürfe nicht entkräften kann, genügt diesen Anforderungen nicht. Er beinhalt keine endgültige Entscheidung über die fristlose Kündigung. 

Dabei lag dem Gericht folgender  Sachverhalt vor:

Der Kläger ist Vorstandsvorsitzender der beklagten AG. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hatte die Leitung der Geschäfte durch den Kläger in mehrfacher Hinsicht beanstandet. Am 4.6.2002 fasste der Aufsichtsrat den Beschluss, dass der Kläger bis zum 11.6.2002 zu den Vorwürfen Stellung nehmen solle. Ihm solle zudem eine Auflösung des Dienstverhältnisses zum 30.6.2002 angeboten werden. Sollte der Kläger weder der Auflösung zustimmen noch die Vorwürfe entkräftigen können, so solle ihm fristlos gekündigt werden.

Nachdem innerhalb der Frist keine Stellungnahme des Klägers einging, kündigte der Aufsichtsratsvorsitzende das Dienstverhältnis mit dem Kläger am 14.6.2002 fristlos. Im Januar 2003 fasst der Aufsichtsrat den Beschluss, das Dienstverhältnis mit dem Kläger fristlos zu kündigen und genehmigte gleichzeitig die vom Aufsichtsratsvorsitzenden bereits ausgesprochene Kündigung rückwirkend. Gestützt auf diesen Beschluss sprach der Vorsitzende mit Schreiben vom 5.2.2003 erneut die fristlose Kündigung aus.

Der Kläger begehrte die Feststellung, dass sein Dienstverhältnis durch die Kündigungen nicht beendet worden ist. Seine hierauf gerichtete Klage hatte sowohl vor dem LG als auch vor dem OLG Erfolg.

So begründete das Gericht seine Entscheidung:

Die ausgesprochenen Kündigungen sind unwirksam und haben deshalb das Dienstverhältnis mit dem Kläger nicht beendet. Die Kündigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsvorsitzenden einer AG bedarf einer eindeutigen Beschlussfassung. Hieran fehlt es im Streitfall. Der Beschluss vom 4.6.2002 lässt nicht mit der gebotenen hinreichenden Deutlichkeit eine endgültige Entscheidung über die Beendigung des Dienstverhältnisses mit dem Kläger erkennen.

Dem steht schon entgegen, dass das Dienstverhältnis des Klägers nur dann fristlos gekündigt werden sollte, wenn dieser die Vorwürfe nicht entkräften kann und das Angebot der Auflösung des Dienstverhältnisses ablehnt. Hierin wird deutlich, dass eine endgültige Entscheidung über die fristlose Kündigung gerade noch nicht getroffen worden war, der Ausspruch der Kündigung vielmehr vom Eintritt weiterer Voraussetzungen abhängig gemacht wurde.

Das Fehlen des erforderlichen Aufsichtsratsbeschlusses macht die Kündigung vom 14.6.2002 unwirksam. Etwas anderes ergibt sich auch nicht aus der "rückwirkenden Genehmigung" in dem Beschluss vom Januar 2003. Bei Gestaltungserklärungen wie einer Kündigung kommt eine Rückwirkung nach allgemeiner Auffassung nicht in Betracht. Auch die am 5.2.2003 ausgesprochene fristlose Kündigung ist unwirksam. Insoweit lag zwar ein hinreichend deutlicher Beschluss des Aufsichtsrats vor. Da am 4.6.2002 aber bereits alle für die Kündigung maßgeblichen Umstände bekannt waren, war die zweiwöchige Kündigungsfrist des § 626 Abs.2 BGB abgelaufen.

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